نظریهٔ مشورتی ۷/۱۴۰۰/۴۱۲ — ۱۴۰۰/۰۶/۱۵

پرسش

آیا مجامع عمومی فوق‌العاده و عادی می‌توانند پیش از انحلال شرکت، اموال شرکت که استمرار حیات شرکت به آن وابسته است را به فروش برسانند یا این‌که شرکت باید وفق مقررات حاکم منحل شود و امر تصفیه قانونی توسط مدیر تصفیه صورت گیرد؟

متن نظریه

در فرض سؤال، صرفنظر از این‌که فروش اموال شرکت علی‌الاصول مانع استمرار حیات شرکت نبوده و ملازمه‌ای با انحلال شرکت ندارد، نظر به این که مقنن در مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷؛ از جمله مواد ۸۳، ۸۸، ۸۹ و ۹۰، این لایحه قانونی، حدود صلاحیت هر یک از مجامع را بیان کرده است و اداره امور شرکت و مباشرت در فروش اموال شرکت از صلاحیت خاص مجامع عمومی خارج است؛ بلکه فروش اموال شرکت در حدود اساسنامه وفق مواد ۱۱۸ و ۱۲۵ لایحه قانونی یادشده با مدیران شرکت است. با عنایت به مراتب فوق، پاسخ به قسمت دوم سؤال منتفی است.

نظریهٔ مشورتی جنبهٔ راهنمایی دارد و مانند رأی دادگاه لازم‌الاجرا نیست؛ با این حال، چون پاسخ ادارهٔ کل حقوقی قوهٔ قضاییه است، برای فهم رویهٔ اجرایی و پیشگیری از اختلاف، مرجع مهمی به‌شمار می‌رود.